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企业并购内涵及一般过程

浏览量: ?? 时间:2018-03-04 11:43:00

  我国目前处于计划经济向市场经济转型阶段,无论是在经济逐渐走向成熟还是由计划经济走向市场经济过程中,并购重组在其中都将起到非常重要的作用。

  对企业而言,扩大公司的产能和规模,降低成本从而强化竞争实力的途径有两个:一种是增量方式,即*大量资金的投入,建设新的生产线、技术改造等形式;另外一种是存量资产的重新配置,即通过并购重组扩大企业规模和产能,其优点是投入不多,可以在较短时间内扩大能力,降低成本,从而及时把握市场机会。

  从目前的学术资料和国外的实际情况来看,企业并购的动机很多,而相应的理论也层出不穷,但是根据中国的实际国情来看,企业目前进行并购的最主要的目的就是消灭竞争对手,扩大企业规模的同时扩大市场规模。

  在国内企业中占有很重要的地位,具有一定的代表性,因此本文将从上市公司的角度出发,对企业并购的有关问题进行相应的阐述:

  并购的方式

  1)整体并购

  是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。

  2)投资控股并购

  向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

  3)股权有偿转让

  根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内目前股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

  4)资产置换并购

  上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。

  5)二级市场并购

  通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国目前的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,不是目前的主流并购方式,而且要约收购通常用于敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。

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